Fideicomisos y compliance PLD en México: cómo cumplir con LFPIORPI, Beneficiario Controlador y Avisos SPPLD sin perderte en la estructura (con ayuda de software PLD)

Los fideicomisos son de esas figuras que, en el papel, suenan elegantes: patrimonio separado, reglas claras, un fiduciario que administra. En la práctica de compliance PLD, son otra cosa: capas de partes relacionadas, documentos que llegan “a medias”, y una pregunta incómoda que tarde o temprano aparece en auditoría:

“¿Quién es el Beneficiario Controlador real detrás de esta operación y cómo lo demostraste?”

Con las reformas recientes a la LFPIORPI —incluyendo ajustes relevantes al concepto de Beneficiario Controlador (control >25%)— el desafío ya no es solo “tener un expediente”, sino tener un expediente defendible, actualizable y trazable.

Este artículo te explica, de forma práctica, qué cambia, por qué los fideicomisos elevan el riesgo operativo, y cómo un software PLD (y RegTech como Artu AI, de manera sutil) puede ayudarte a estandarizar el cumplimiento sin frenar el negocio.

1) ¿Por qué los fideicomisos son “caso especial” en PLD?

En un cliente tradicional, identificas al cliente, al representante, y al Beneficiario Controlador (BC). En un fideicomiso, normalmente tienes al menos:

• Fiduciante(s) (quien aporta bienes/derechos)

• Fiduciario (quien administra)

• Fideicomisario(s) (beneficiario final del fideicomiso)

• A veces comité técnico, protector, sustitutos, y reglas de cambio

Eso multiplica las validaciones KYC/KYB y vuelve común que falte información crítica (o que cambie con el tiempo). Resultado: el fideicomiso se convierte en un “laberinto” perfecto para perder trazabilidad si tu proceso depende de correos sueltos y carpetas manuales.

2) Beneficiario Controlador: el cambio que más te impacta (y por qué)

La LFPIORPI actualizada incorpora elementos clave para la definición y alcance del Beneficiario Controlador, incluyendo el umbral de más del 25% (en ciertos supuestos) y la equivalencia con “beneficiario final / propietario real”, además de ampliar el enfoque a “control” más allá de la titularidad formal.

En fideicomisos, esto suele traducirse en 3 preguntas operativas:

1. ¿Quién controla o influye de forma efectiva la estructura (directa o indirectamente)?

2. ¿Quién recibe el beneficio económico final?

3. ¿Quién puede cambiar beneficiarios, reglas o administración (poderes de control)?

Si no puedes responder con evidencia, el riesgo no es teórico: es un hallazgo probable en auditoría y una debilidad real en tu programa de compliance PLD.

3) El dolor real: alta, registro y operación en SPPLD cuando hay fideicomisos

Para quienes realizan Actividades Vulnerables, el cumplimiento gira alrededor de procesos del Portal SPPLD del SAT (alta/registro, avisos, etc.).

Y aquí aparece un detalle que mucha gente pasa por alto: en criterios del propio portal se menciona un tratamiento particular para quienes actúen por medio de fideicomisos u otras figuras jurídicas, ligado a formatos y actualizaciones aplicables.

En lenguaje simple: si operas con fideicomisos, tu cumplimiento no puede ser “copiar y pegar” el flujo estándar. Necesitas políticas, expediente y control documental listos para soportar la estructura.

4) Los 6 puntos donde se rompe el compliance PLD con fideicomisos

1) Confundir “beneficiario” con “beneficiario controlador”

En fideicomisos, el beneficiario (fideicomisario) puede ser distinto de quien controla.

2) Documentación incompleta o desactualizada

Contratos de fideicomiso, modificaciones, nombramientos, reglas del comité técnico… un “PDF viejo” no sirve.

3) Cambios silenciosos

En estructuras complejas, los cambios no siempre llegan al área de cumplimiento en tiempo real.

4) Riesgo de “capas”

Personas morales como fideicomisarias, que a su vez tienen accionistas, y así sucesivamente.

5) Evidencia débil

“Me dijeron que…” no es evidencia. Auditoría pide trazabilidad.

6) Screening mal aplicado

Revisar listas solo al fiduciario o solo al fideicomisario deja huecos.

5) Checklist práctico para cumplir mejor (sin volverte notaría)

A) Mapea la estructura como si fuera un organigrama de riesgo

Incluye: fiduciario, fideicomitente, fideicomisario, comité técnico, apoderados, y cualquier figura con facultades de decisión.

B) Define quiénes entran a tu universo KYC/Screening

No solo “el cliente”: también partes relacionadas que controlan, administran o se benefician.

C) Documenta BC con lógica de control, no solo porcentajes

El umbral ayuda, pero el punto es el control efectivo y la trazabilidad del razonamiento.

D) Actualiza por evento (no solo por calendario)

Ejemplos de evento: modificación al contrato, cambio de comité, sustitución de fideicomisario, cambio de apoderados, cambio de finalidad.

E) Conecta el expediente con tus avisos/operación

Lo que reportas o registras debe estar respaldado por un expediente coherente en tu control interno.

6) ¿Dónde entra el software PLD y por qué deja de ser “nice to have”?

Un software PLD bien implementado ayuda a que el cumplimiento en fideicomisos no dependa de memoria institucional. En concreto, puede:

• Crear un expediente único por estructura con control de versiones (contratos, modificaciones, nombramientos)

• Gestionar relaciones (partes vinculadas, beneficiarios, controladores, apoderados) como red, no como lista plana

• Automatizar screening para todos los sujetos relevantes (no solo el “cliente visible”)

• Activar alertas por cambios/eventos y tareas de actualización

• Mantener bitácora auditable: quién revisó, cuándo, qué evidencias, qué decisión

• Estandarizar flujos de aprobación según riesgo (enfoque basado en riesgo)

7) Conclusión: fideicomisos no son “más papeles”, son más riesgo si no hay sistema

El reto con fideicomisos no es que sean “complicados”; es que son dinámicos. Cambian actores, cambian reglas, cambian beneficiarios. En ese contexto, hacer compliance PLD con carpetas manuales es como intentar llevar contabilidad sin sistema: se puede, hasta que ya no se puede.

Si operas con fideicomisos (directa o indirectamente), la meta realista es esta:

un proceso estandarizado, basado en riesgo, con evidencia y trazabilidad, donde el software PLD no solo acelera, sino que reduce el riesgo de incumplimiento.